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대한항공과 아시아나항공 인수합병 결정
산은, 한진그룹 지주회사 한진칼에 8천억원 투입
2020년 12월 05일 (토) 23:20:52 황태희 기자 hth@newsmaker.or.kr

지난 11월16일, 정부와 산업은행이 대한항공의 아시아나항공 인수를 공식화했다. 국내 1, 2위를 합친 통합 국적항공사 출범을 항공산업 경쟁력 강화 전략으로 삼은 것이다. 인수가 마무리되면 ‘글로벌 톱10’ 항공사가 탄생하게 된다.

황태희 기자 hth@

이날 산은은 “대한항공과 아시아나항공 통합을 추진한다”며 “통합 국적 항공사 출범을 통해 국내 항공산업의 근본적인 경쟁력 강화를 도모할 것”이라고 발표했다. 앞서 정부는 이날 오전 산업경쟁력 강화 관계장관(산경장) 회의를 열어 아시아나항공 정상화 방안을 논의하고 이런 결론을 내렸다.

글로벌 Top 10 수준의 대형 항공사 탄생
대한항공과 아시아나항공의 통합 추진 거래 내용을 보면 산은이 한진그룹 지배구조 최상단에 있는 한진칼에 8천억원을 투입한다. 5천억원은 제3자 배정 유상증자 참여로, 3천억원은 대한항공 주식을 기초자산으로 한 교환사채(EB)를 인수하는 방식이다. 한진칼은 이 8천억원을 대한항공에 대여한다고 공시했다. 이와 함께 한진칼은 아시아나항공 인수를 위한 대한항공의 2조5천억원 규모의 유상증자에 참여한다. 한진칼에 배정된 몫은 7천317억원으로 주식 취득 뒤 한진칼의 대한항공 지분율 29.2%가 된다. 주식 취득 예정일은 내년 3월 13일이다. 대한항공은 유상증자 대금으로 아시아나항공에 1조8천억원을 투입한다. 아시아나항공 신주 1조5천억원을 인수한다. 주식 취득 뒤 대한항공의 아시아나항공 지분율은 63.9%가 돼 최대주주로 올라선다. 주식 취득 예정일은 내년 6월 30일이다. 대한항공은 또 아시아나항공 영구채 3천억원을 인수한다. 산은은 또 양사 자회사인 저비용항공사(LCC) 3사(진에어·에어부산·에어서울)에 대해 단계적 통합을 추진한다고 밝혔다. 이번 거래를 통해 탄생할 통합 국적항공사는 글로벌 항공산업 톱 10 수준의 위상과 경쟁력을 갖추게 될 것이라고 산은은 설명했다. 국제항공운송협회(IATA) 자료에 따르면 지난해 여객과 화물 운송실적 기준으로 대한항공이 19위, 아시아나항공이 29위로, 양사 운송량을 단순 합산하면 세계 7위권으로 상승한다. 인천공항 슬롯(항공기 이착륙률 허용능력) 점유율 확대를 바탕으로 글로벌 항공사와의 협력 확대, 신규 노선 개발, 해외 환승수요 등을 통해 외형 성장과 규모의 경제 실현을 꾀하겠다는 구상이다. 노선 운용 합리화와 운영비용 절감, 이자비용 축소 등 통합 시너지 창출을 통해 수익성을 끌어올리겠다고 덧붙였다. 산은은 “통합을 신속히 추진하되 통합과정에서 고용안정 등 현안들에 대한 이해관계자들의 의견을 수렴할 것”이라고 밝혔다. 이번 통합 국적항공사 출범 방안은 지난 9월 HDC현대산업개발의 아시아나항공 인수 무산 이후 정상화 방안을 고심하던 중 나온 고육지책이다. 특히 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 사태 장기화로 항공업이 벼랑 끝 위기에 내몰린 상황에서 2개의 대형 항공사를 두고 정부 지원을 이어가는 것이 합리적이지 않다는 인식이 강하게 작용한 것으로 보인다.

아시아나항공 “인위적인 인력 구조조정 없을 것”
지난 11월16일, 한창수 아시아나항공 사장은 대한항공의 아시아나항공 인수 결의에 대해 “항공운송산업의 경쟁력을 온전하게 보전하고, 임직원들의 고용안정을 도모하기 위한 정부와 채권단의 정책적인 결정”이라고 밝혔다. 대한항공과 아시아나항공은 이날 각각 이사회를 개최해 아시아나항공이 발행하는 1조8000억원 상당의 신주 및 영구채를 대한항공이 인수하기로 결의했다. 한 사장은 이날 사내게시판에 올린 임직원 담화문을 통해 “대한항공의 아시아나항공 인수는 코로나19 장기화로 항공산업 전반의 위기가 심화되고 회복시기도 가늠하기 어려운 상황에서 국가 기간산업인 항공운송산업의 경쟁력을 온전하게 보전하고, 포스트 코로나를 대비해 항공산업의 경쟁력을 강화하고 임직원들의 고용안정을 도모하기 위한 정부와 채권단의 정책적인 결정”이라고 설명했다. 이어 “신주인수계약이 체결되면 양사가 취항하고 있는 많은 국가의 경쟁당국으로부터 본건 거래에 대한 기업결합 승인 및 기타 필요적 정부승인 취득 절차가 진행된다”며 “기업결합 승인이 완료되는 데에는 수개월이 소요돼 21년 하반기 무렵에 최종적으로 거래 종결 및 절차가 완료될 것”으로 예상했다. 또한 “양사는 계약 체결 이후 변화관리를 준비하면서 코로나19 위기를 극복하고 포스트 코로나 시대의 항공산업 발전을 위한 최적의 방안을 만들어 나가기 위한 공동의 노력을 할 것”이라며 “본건 거래 종결 이후에도 인위적인 인력 구조조정은 없을 것이며, 고용안정을 바탕으로 항공운송산업이 지속 성장할 수 있는 장단기적 방안을 모색하게 될 것”이라고 약속했다.

한 사장은 특히 “신주인수계약이 체결되면 연내 계약금 납입과 향후 일정에 따라 총 1조8000억원의 신규 자본이 유입되는 것을 기반으로 현재의 위기 상황을 극복하고 코로나 이후에 다가올 변화에 대비해 우리에게 내재된 경쟁력을 보전할 수 있도록 각자의 자리에서 최선의 노력을 다해주길 바란다”고 당부했다. 그러면서 “본건 거래 종결 후의 진행 상황에 대한 불필요한 예단이나 근거 없는 추측성 논란에 흔들리지 않고 본연의 업무에 충실하여 주실 것을 거듭 당부한다”며 “어렵고 힘겨운 코로나 상황에서도 현장을 지키며 회사의 존립을 위해 노력하는 임직원에 감사하고 있다”고 전했다. 한편 국토교통부는 대한항공과 아시아나항공의 통합과 관련해 “항공업 독과점에 대한 우려, 오너리스크로 인한 안전운항 저해, 불공정 경영 등이 발생하지 않도록 철저히 관리해 나가겠다”고 밝혔다. 국토부는 이날 산업은행이 대한항공과 아시아나항공의 통합을 골자로 하는 항공운송산업 경쟁력 제고 방안 추진을 위해 한진칼과 총 8000억원 규모의 투자계약을 체결한 직후 배포한 질의응답(Q&A) 자료를 통해 이 같은 입장을 밝혔다. 국토부는 “오너일가의 윤리경영을 감독하기 위해 윤리경영위원회를 설치·운영할 예정”이라면서 “산은이 직접 주주로서 본 건 통합 작업에 참여해 오너 및 경영진의 책임경영 의지를 이끌어냄과 동시에 건전 경영이 이뤄지도록 감시역할을 충실히 수행할 것”이라고 밝혔다. 우기홍 대한항공 대표이사 사장은 이날 한진그룹이 아시아나항공 인수를 결의한 것과 관련, “대한민국 1등 항공사로서 우리가 마땅히 감당해야할 사명이라 생각한다”고 말했다.

우 사장은 이날 오전 사내 게시판에 올린 글을 통해 아시아나항공 인수 결의 사실을 알리고, 이같이 밝혔다. 먼저 우 사장은 “현재 전세계 항공업계는 언제 끝날지 모를 코로나19로 인해 유례없는 위기를 겪고 있다”며 “더욱 큰 문제는 이러한 어려움이 지속된다면 단일 항공사의 생존 차원을 넘어 대한민국 항공산업의 근간이 무너질 수도 있다는 사실”이라고 인수배경을 설명했다. 그러면서 “이에 회사는 관계 당국과 심도 있는 논의 끝에 오히려 이 시기를 국내 항공산업의 구조 개편을 통해 경쟁력을 강화시키는 기회로 삼고, 항공업계에 투입되는 공적자금을 최소화해 국민의 부담도 덜어드리는 게 대한민국 1등 항공사로서 우리가 마땅히 감당해야할 사명”이라고 덧붙였다. 우 사장은 “이 같은 결정에 혼란스럽고 우려스러운 생각이 들 수도 있을 거라 생각한다”며 “하지만 ‘어려울 수록 기본으로 돌아가라’는 말이 있듯이 대한항공의 기본은 우리의 창업 이념인 수송보국”이라고 말했다. 이어 “지난 반세기 수송을 통해 국가에 기여하며 국민으로부터 사랑을 받고 성장해 왔다”며 “시대는 지금 우리에게 이 ‘수송보국’의 사명에 충성을 다할 것을 요구하고 있다”고 강조했다. 또 우 사장은 “이번 인수로 노선망, 항공기, 공급규모 등 주요 지표에서 글로벌 초대형 항공사들과 어깨를 나란히 하며 세계 10위권 항공사로 도약할 기반을 마련했다”며 “임직원 여러분들께서 회사가 나아갈 방향에 대해 공감해주고, 하나된 마음으로 힘을 모아 나아간다면 머지않아 명실상부한 세계 초일류 글로벌 네트워크 항공사로 거듭나게 될 것이라 믿는다”고 전했다. 마지막으로 그는 “지난 51년간 국민의 사랑으로 성장해온 대한항공이 이제 새로운 모습을 갖추고 글로벌 톱 항공사로 도약하는 역사적인 발걸음을 내딛게 됐다”며 “우리 함께 보다 나은 미래를 꿈꾸며, 국가에 기여하고 국민 여러분께 더 큰 사랑으로 보답하는 대한항공을 만들어 나아가자”고 강조했다.

아시아나항공, 3대 1 무상감자 추진
지난 11월3일 아시아나항공은 코로나19로 인한 실적악화로 인한 결손을 보전하고 재무구조를 개선하기 위한 목적으로 3대 1 무상감자를 추진한다고 밝혔다. 지난 2분기 기준으로 아시아나항공의 자본잠식율은 56.3%다. 아시아나항공은 전례 없는 유행병으로 인한 직접적인 타격을 감안할 때 추가 자본 확충이나 감자 없이는 관리종목 지정이나 신용등급 하락 등의 가능성을 배제하기 어렵기 때문이라고 설명했다. 현실적으로 기존주주의 증자를 통한 자본확충이 쉽지 않은데다 채권은행의 지원만으로는 자본잠식 문제를 해결하는 데에 한계가 있는 상황이다. 아시아나 관계자는 “연내 자본잠식 문제를 해결하지 못한다면 금융계약 및 신용등급 등에 악영향을 미치게 되는 점 등을 고려하여 불가피하게 금번 감자를 결정했다”고 밝혔다. 이 관계자는 “경영정상화를 위한 불가피한 과정이며, 주주 피해를 최소화하기 위해 고심한 끝에 나온 방안”이라고 말했다. 차등감자가 아닌 균등감자 추진 이유에 대해서는 “대주주 지분은 매각결정과 동시에 채권은행에 담보로 제공되었고, 2019년 4월 매각결정 이후 대주주가 회사경영에 전혀 관여하고 있지 않은 점, 거래종결을 앞둔 M&A가 코로나19로 무산된 점 등을 고려했다”고 밝혔다.

아시아나항공은 지난 9월 HDC현대산업개발과의 인수합병이 무산되면서 산업은행 주도 아래 채권단 관리 체제에 들어갔으며 경영 정상화를 위해 기간산업안정기금으로부터 2조 4000억원을 지원받기로 했다. 감자를 통해 회사의 전체 발행 주식 수를 줄여 자본금(주식 액면가×발행 주식 수)이 감소하면 줄어든 자본금만큼 감자 차익(자본 잉여금)이 발생해 장부상의 누적 적자(결손금)를 털어낼 수 있다. 자본 잠식을 해소할 수 있는 것이다. 이번 감자 기준일은 12월28일이며 아시아나항공은 감자 의결을 위해 오는 12월14일 주주총회를 개최할 계획이다. 문제는 감자의 방식이다. 구조조정 기업의 경우 최대 주주의 경영 실패 책임을 묻는 차원에서 대주주의 보유 주식 소각 비율을 다른 주주보다 더 높게 적용하는 차등 감자를 하는 것이 일반적이다. 실제로 KDB산업은행 등 채권단은 지난 2010년 금호산업과 금호타이어의 대주주 보유 주식을 100대 1, 소액 주주 주식을 6대 1, 3대 1 비율로 각각 줄이는 차등 감자를 한 바 있다. 그러나 사실상 아시아나항공의 주채권은행인 산업은행의 의중이 반영된 이 같은 방침에 소액 주주와 금호석유화학 등 다른 주주들이 반발할 가능성이 적지 않다. 12월 주주총회에서 반대표를 던질 수 있는 것이다. 감자는 주주총회 출석 주식 수의 50% 이상, 전체 발행 주식 수의 25% 이상 동의를 받아야 한다. 투자은행(IB) 업계의 한 관계자는 “최대 주주에게 책임을 묻지 않는 균등 감자를 하는 당위성이 있는지 의문”이라며 “채권단이 전혀 손실을 부담하지 않는 구조도 문제가 있다고 본다”고 지적했다. 실제로 금호석유화학은 아시아나항공의 균등감자 결정에 대해 강하게 반발하고 나섰다. 아시아나항공의 3대1 무상감자는 전체 발행 주식의 67%를 태워 없애고 각 주주의 지분율은 그대로 유지하겠다는 것으로, 2대 주주(11.02%)인 금호석유화학의 주식도 2459만주에서 819만주로 줄어들게 됐다. 이날 금호석유화학 관계자는 “이날 오후 산업은행에 아사아나항공의 3대 1 무상감자 결정에 대한 반대 입장을 문서로 전달했다”면서 “내부적으로 실질적인 대응 방안을 추가로 검토할 예정”이라고 말했다. 금호석화 관계자는 “균등 감자는 소액주주와 경영에 참여하지 않는 일반주주의 몫을 빼앗아 대주주와 채권단을 지원하는 것”이라면서 “대주주와 채권단의 책임이 명확한 상황에서 소액주주와 일반주주에게 책임을 전가하는 행위”라고 비판했다. 이어 “차등감자 내지는 대주주 지분을 소각하고 일반주주 지분을 감자하는 게 상식적”이라고 덧붙였다.

아시아나항공, HDC현산에 계약금 반환 소송
HDC현대산업개발과 아시아나항공의 인수합병이 불발된 가운데 금호산업과 HDC현대산업개발이 계약금 반환 문제를 두고 법적싸움을 시작했다. 업계에 따르면 아시아나항공과 아시아나항공 대주주인 금호산업은 지난 11월5일 HDC현산이 낸 계약금을 몰취하게 해 달라는 소송을 서울중앙지방법원에 제기했다. HDC현산이 계약금을 보존하기 위해 설정한 질권(담보)을 해제하고, 이 중 아시아나 몫인 2500억원을 자유롭게 사용할 수 있게 해달라는 내용이다. 현재, 아시아나항공과 금호산업은 에스크로 계좌에 질권이 설정돼 있어 계약금 인출을 못하고 있다. 에스크로 계좌는 은행의 감시를 받아 일방이 돈을 인출할 수 없도록 한 계좌다. HDC현산측은 아시아나항공 인수대금의 10%인 2500억원을 이행보증금으로 낸 바 있다. HDC현산은 그동안 금호산업과 아시아나항공 측이 제대로 된 정보를 제공하지 않았다고 주장해 왔다. 약 10개월이라는 시간동안 장기화된 인수합병 계약은 지난 9월 금호그룹이 HDC현산에 계약해지를 통보하면서 종지부를 찍었다. 최초 계획은 재무적책임투자자인 미래에셋 대우 컨소시엄과 2조 5000억원의 자금을 투입해 재무건전화를 이뤄 올해 4월까지 매각 완료하는 것이 목표였으나, 코로나19로 인한 항공업계 불황이 변수가 됐다. 아시아나항공 부채와 차입급이 급증하자 HDC현산은 인수 환경이 달라졌다며 재실사를 요구했다. 산업은행 등 채권단과 금호산업은 HDC현산의 인수 의지에 의구심을 나타내며 재실사 요구를 받아들이지 않았다. 채권단이 1조원 인수 대금 인하의 파격 조건을 제시했으나 HDC현산은 ‘12주 재실사’ 입장을 굽히지 않으며 종결됐다. 당시, 금호산업과 산업은행은 HDC현산에 우선 협상대상자 지위를 박탈했으나, HDC현산은 이 지위가 박탈되지 않고 여전히 우협 지위를 가지고 있다고 보고 있는 상황이다. 인수합병 불발 이후 정부와 채권단은 아시아나항공에 긴급자금 2조 4000억원을 투입하면서 사실상 채권단 관리 체제에 돌입했다. 채권단은 자금 확보를 위해 아시아나항공 자회사 중 가장 매각 가능성이 높은 금호리조트 매각을 추진해왔다. HDC현산은 금호산업에 아시아나항공 자산을 동의 없이 매각하지 말라고 요구했다. 이에 계약금 반환 소송을 대비해 명분을 쌓기 위한 것이 아니냐는 분석도 나온다. 업계에 따르면 HDC현산은 최근 아시아나항공 대주주인 금호산업 측에 “금호리조트 등 아시아나항공의 중요한 자산 처분을 동의 없이 진행하지 말라”는 내용의 공문을 보냈다. 업계에서는 소송을 앞두고 HDC현산측이 아시아나항공 매매계약 무산에 자신들의 귀책사유가 없다는 점을 주장하기 위한 것이라고 해석했다. 아시아나항공이 추진하는 금호리조트 매각을 인정할 경우 자칫 계약 해지의 책임이 HDC현산 측에 있다는 것을 간접적으로 인정하는 셈이 될 수 있기 때문이다. 일각에서는 아시아나항공 인수에 여전히 관심이 있을 수 있다고 보고 있다. HDC현산이 공식적으로 아시아나항공 인수 포기를 발표한 적이 없을뿐더러, 12월까지 상황을 지켜보고 실사를 다시 해보자는 것이 HDC현산의 주장이라는 점에서다. 재계 관계자는 “HDC현대산업개발이 금호리조트 매각을 막아서는게 어떤 이득이 있는지가 중요하다”며 “여전히 아시아나항공 인수에 관심이 있을 수도 있고, 이행보증금 반환 소송에서 유리한 지위를 차지하기 위한 소송 전략 차원일 수도 있다”고 해석했다.

대형 항공사의 합병 통해 규모 경제 실현 도모
대한항공과 아시아나항공 등 두 대형 항공사의 합병 가능성이 유력하게 점쳐졌던 이유는 앞서 산업은행이 대형사의 합병으로 규모의 경제를 실현시키려 한 시도가 있어서다. 산업은행은 세계 1,2위를 다투는 조선사인 대우조선해양과 현대중공업의 합병으로 글로벌 시장에서 지위를 확고히 하려는 전략을 세웠다. 세계적인 경쟁력을 갖추는 것이 기업회생을 위해 천문학적인 자금을 투입하는 명분으로도 설득력을 얻을 수 있다는 분석이다. 항공업계도 마찬가지다. 국내 유이한 대형항공사(FCS) 대한항공과 아시아나항공이 합병될 경우 세계 10위권의 대형 항공사로 성장할 전망이다. 코로나19 직격탄을 맞은 항공업계는 우리나라뿐만 아니라 세계적으로 구조조정이 한창이다. 난립한 저비용항공사(LCC)는 수를 줄이고 대형 항공사(FSC) 역시 인력을 감축하는 등 몸집 줄이기가 한창이다. 항공업계 구조조정이 피할 수 없는 현실이라면 세계적인 항공사를 육성하는 방향으로 정부지원의 초점을 맞춰야 한다는 시각이 있다. 특히 대한항공과 아시아나항공은 코로나19 여파에도 화물 운송으로 수익을 내고 있는 세계에서 얼마 되지 않는 항공사다. 두 회사 모두 경쟁사 대비 높은 화물기 비중이 높아서다. 향후 코로나 백신 수송에서도 경쟁력을 발휘해 세계시장에서 영향력은 더욱 확대될 전망이다. 아시아나항공의 인수는 KCGI 등 3자연합과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 조원태 회장의 지배력을 더욱 공공이 할 수 있다는 점에서 한진그룹 입장에서도 나쁘지 않은 딜이다. 대한항공이 아시아나항공을 인수하게 될 경우 산업은행이 항공사 운영 경험이 없는 제3자에게 경영권이 넘어가는 것을 두고 보지 않을 것이란 관측이다. KCGI와 조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설 등이 참여한 3자연합은 내년 초 정기주주총회에서 한진칼 경영권을 다시 가져오기 위해 칼을 갈고 있다. 3자연합은 최근 한진칼이 발행한 신주인수권부사채(BW)를 시장에서 매입하는 방안으로 한진칼 지분을 조 회장 측 보다 더 많이 확보한 것으로 알려져 있다. KCGI 측은 벌써 아시아나항공 인수와 관련해 반대 입장을 밝히고 있다. 앞서 KGCI는 지난 11월15일 입장문을 통해 “KCGI와 주주연합(반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장)은 최근 여러 언론에서 보도하는 산은의 한진칼 제3자 배정 증자에 대해 강력히 반대한다”고 밝혔다. 이어 “항공산업 경쟁력 강화를 위한 통합이 목적이라면 대한항공에 지원하면 될 것”이라며 “부채비율이 108%에 불과한 정상 기업 한진칼의 증자는 조원태와 기존 경영진에 대한 우호 지분이 되기 위함으로 해석할 수밖에 없다”고 강조했다. 아시아나항공 인수 자금을 위한 증자가 불가피하다면 실질적 대주주인 자신들도 증자에 참여해야 한다고 강조했다. KCGI는 “한진칼이 유상증자를 강행한다면 기존 대주주인 주주연합이 책임경영 차원에서 우선 참여할 것”이라며 “산은의 3자배정방식 유증은 국민의 혈세를 낭비하는 처사”라고 지적했다. 그러면서 “우리는 지난 5월 이후 이런 의지를 여러 차례 회사에 전달했고, 실제로 한진칼 신주인수권부사채 청약에 1조원 이상 규모로 참여한 바 있다”고 덧붙였다. NM

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